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咸淡哥分享第175期:申报前新增股东;产品单一风险;企业发生投

时间:2021-12-21 11:10  作者:admin  来源:未知  查看:  
内容摘要:企业只有唯数不多的几个产品贡献利润,那就必须要小心了,这种收入过于集中的公司,万一某个产品出现问题,都将对于公司造成致命的影响,一条腿走路的公司是最危险的,即使投资,估值的时候也要多打一点 生物医药是我国十三五、十四五规划高度重视的新兴产业...

  企业只有唯数不多的几个产品贡献利润,那就必须要小心了,这种收入过于集中的公司,万一某个产品出现问题,都将对于公司造成致命的影响,一条腿走路的公司是最危险的,即使投资,估值的时候也要多打一点

  生物医药是我国“十三五”、“十四五”规划高度重视的新兴产业,不论是从国家公共卫生体系建设,还是国民健康安全考量,生物医药行业始终处于战略地位。

  目前,我国生物医药行业的上市公司数量较多,且广泛分布于血液制品、疫苗、体外诊断、医药外包等领域。

  百克生物是一家主要致力于传染病防治的创新生物医药企业。公司目前已有水痘疫苗、狂犬疫苗以及冻干鼻喷流感疫苗三种已获批的疫苗产品,同时还拥有12项在研疫苗和2项在研的用于传染病防控的全人源单克隆抗体,主要包括带状疱疹减毒活疫苗、吸附无细胞百白破(三组分)联合疫苗、b型流感嗜血杆菌结合疫苗、全人源抗狂犬病单克隆抗体、全人源抗破伤风毒素单克隆抗体等。

  公司自2004年成立以来,主要从事人用疫苗产品的研发、生产与销售业务,通过多年发展,逐步围绕核心产品建立起完整的运营体系。公司对产品实行全生命周期的质量管理,包括原材料采购、项目研发、生产管理、产品流通、质量控制和质量保证,各环节均有严格的管理措施及内控制度。报告期内公司在境内外均建立起了销售渠道,2017年、2018年、2019年及2020年1-6月,公司主营业务收入分别为69,061.74万元、101,891.57万元、97,439.45万元及59,940.54万元,主营业务收入中90%以上来源于公司的核心产品。

  百克生物为国家级高新技术企业,具有完备的创新研发体系,重视创新环境的建设和新产品的开发,与国内外研发机构长期保持着紧密的科研协作关系。公司承接了多项国家级研发项目,其中包括牵头了2项国家科技重大专项 :长春百克多肽药物和创新疫苗孵化基地建设(课题编号2011ZX09401-025)、重组疫苗通用载体构建与应用技术平台(课题编号2014ZX09304314),参加了国家科技重大专项1项:创新药物孵化(吉林)基地(课题编号2011ZX09401-305-06);亦有多项在研项目获得国家科技资金支持。2012年,公司研发中心被认定为“省级企业技术中心”,研发中心具有完备的生物疫苗研究和中试条件,拥有近5,000平方米的实验室和中试车间。

  相关情况:2020年4月,孔维对迪奥科技进行清算注销,将其通过迪奥科技间接持有的百克生物股权零对价转为直接持有;道和生物、陈晓辉和冯大强对君威生物进行清算注销,将其通过君威生物间接持有的百克生物股权以每股2.84元转为直接持有;同时孔维和嘉睿聚创、林殿海分别签署股权转让协议,新增股东嘉睿聚创、林殿海;2020年5月新增股东乾亨投资、新区产业基金;道和生物为公司的员工持股平台,里面存在非发行人员工的情形

  一、孔维及道和生物、陈晓辉和冯大强对发行人股份间接持有变为直接持有的原因及合理性;相关交易对价确定的依据及交易合理性;是否涉及股权代持;

  1、孔维对发行人间接持股变为直接持股的原因及合理性;交易对价确定的依据及交易合理性;是否涉及股权代持

  迪奥科技于2005年6月17日设立,自2006年6月至注销前,迪奥科技为孔维个人独资的企业。2020年4月,孔维为了简化对公司的持股层级,对迪奥科技清算注销,将其通过迪奥科技间接持有的公司股份变更为直接持有,不涉及股权代持。据此,2020年4月8日,孔维和迪奥科技签署《股权转让合同》,约定迪奥科技将其持有的百克生物11,080万股股份,以零对价转让给孔维,前述股权转让完成后,迪奥科技已于2020年5月注销。鉴于迪奥科技系孔维的个人独资企业,因此本次迪奥科技将其持有的全部股权转让给孔维的交易对价为零元具有合理性,孔维持有的百克生物股份不存在股权代持情形。

  2、道和生物、陈晓辉和冯大强对发行人股份间接持有变为直接持有的原因及合理性;相关交易对价确定的依据及交易合理性;是否涉及股权代持

  2020年4月,道和生物、陈晓辉、冯大强为了简化对公司的持股层级,因此将其持有的公司股份由间接持股变为直接持股,并对君威生物进行清算注销,不涉及股权代持。根据道和生物、陈晓辉、冯大强出具的承诺函,道和生物、陈晓辉、冯大强持有的百克生物股份不存在股权代持情形。

  2020年4月9日,君威生物分别与陈晓辉、冯大强、道和生物签署《股权转让合同》,约定君威生物分别将其持有的百克生物股份27.70万股、27.70万股、1,745.10万股,以每股2.84元的价格转让给陈晓辉、冯大强、道和生物,前述价格系参考百克生物截至2019年12月31日每股净资产并经各方协商确定,交易价格具有合理性。

  二、迪奥科技、君威生物注销前的主营业务、合法合规性,报告期内各自的股权是否发生变动,是否存在股权纠纷;

  迪奥科技和君威生物自设立至注销期间,除持有百克生物股份外,未实际经营。迪奥科技、君威生物已于2020年5月25日办理完成清算注销手续。根据迪奥科技和君威生物清算注销文件,截至迪奥科技和君威生物注销完成,迪奥科技和君威生物不存在受到行政处罚的情况。

  迪奥科技自 2006年7月至清算注销前均为孔维的个人独资企业,股权未发生过变动,不存在股权纠纷。

  1、2008年3月至2018年11月期间,君威生物的注册资本为20万元,股东为陈晓辉(持股 50%)和冯大强(持股50%)。

  2、2018年11 月,君威生物注册资本由 20万元增加至650万元,道和生物以760万元认购君威生物新增630万元注册资本,道和生物为公司的员工持股平台。前述增资完成后,君威生物的股东及股权结构如下:

  三、道和生物中非发行人员工的持股情况,是否符合平台合伙协议,是否存在股权纠纷;

  截至本回复报告出具日,除徐艳君为公司前员工并已离职外,道和生物的其他合伙人均为公司员工。2019年2月,徐艳君因个人原因经公司同意后从公司离职。根据《长春道和生物技术合伙企业(有限合伙)合伙协议》,合伙人经公司同意后正常离职的情况下可以继续持有道和生物的合伙份额。因此,徐艳君从公司离职后继续持有道和生物的合伙份额符合《长春道和生物技术合伙企业(有限合伙)合伙协议》的约定。根据道和生物各合伙人出具确认函,道和生物各合伙人之间不存在任何股权纠纷。

  2020年4月,公司拟对股权结构进行调整,嘉睿聚创和林殿海因看好百克生物及其未来发展,在得知孔维有意转让公司部分股份后,与孔维协商通过股权转让的方式以每股30.55元取得公司的股份,前述价格与同期外部投资者增资价格一致。

  嘉睿聚创、林殿海在受让公司股份之前与公司、孔维不存在关联关系,嘉睿聚创、林殿海持有的百克生物股份不存在委托持股情形,不存在纠纷或潜在纠纷,不存在利益输送情形。

  1、孔维、道和生物、陈晓辉和冯大强对发行人股份间接持有变为直接持有是基于合理的简化对公司的持股层级的目的,具有合理性;相关交易对价的确定是基于企业的具体情况并参考百克生物每股净资产并经各方协商确定,具有合理性;且上述交易不涉及股权代持。

  2、迪奥科技和君威生物自设立至注销期间,除持有百克生物股份外,未实际经营,且不存在受到行政处罚的情况。迪奥科技股权未发生过变动,不存在股权纠纷。报告期内,君威生物的股权发生过一次变动,不存在股权纠纷。

  4、嘉睿聚创、林殿海的入股原因、背景是,发行人拟对股权结构进行调整,嘉睿聚创和林殿海因看好百克生物及其未来发展决定对发行人投资入股。嘉睿聚创、林殿海持有的百克生物股份不存在委托持股情形,不存在纠纷或潜在纠纷,不存在利益输送情形。

  相关情况:公司目前主营业务收入主要来源于水痘疫苗的生产和销售,2017年、2018年、2019年及2020年上半年,公司水痘疫苗的收入占比分别为92.25%、84.96%、97.06%及99.89%,产品结构相对单一。2018年下半年起为了进一步提高产品竞争力,公司对产品的生产工艺进行优化改进,狂犬疫苗暂时停止生产。

  一、水痘疫苗产品市场份额的竞争情况,发行人市场占有率排名较高的原因,报告期内发行人市场份额、批签发量的变动原因,平均价格情况;

  目前国内水痘疫苗均为减毒活疫苗,其中百克生物、上海所和长春祈健是我国主要的水痘疫苗生产厂家。上述主要厂家的水痘疫苗规格及免疫程序基本一致,规格均为复溶后每瓶0.5ml,接种程序相似。具体情况如下:

  报告期内,百克生物在国内水痘疫苗市场占有率较高,处于较强的竞争地位。2017年及2018年批签发量市场排名第一,2019年批签发量市场排名第二,2020年上半年批签发量市场排名第一,国内水痘疫苗批签发具体情况如下:

  由上表可见,报告期内,百克生物水痘疫苗的批签发量呈现逐年增长的趋势,市场份额各年度均保持在30%以上,报告期内市场份额有一定程度的变动,主要由于竞争对手新增产能或者退出市场所致。

  公司水痘疫苗市场占有率排名较高,主要系因为:(1)公司产品市场竞争力较强,不仅是国内水痘疫苗有效期最长,而且系国内首家采用无明胶保护剂配方的产品,产品质量稳定;(2)公司水痘疫苗于2008年上市,经过多年对市场的深耕细作,已构建起广泛的销售渠道,与客户形成良好稳定的长期合作关系,在市场上拥有较好的口碑;(3)公司通过持续的工艺改进和设备投入提高产能,保障市场供应,从而在市场整体供应偏紧的情况下,进一步占据更高的市场份额。

  报告期内,公司水痘疫苗的平均价格较为稳定,具体如下:(这是一个非常重要的事实解释)

  二、2018年下半年起,发行人暂停狂犬疫苗生产与长生生物事件是否存在关联,发行人产品是否存在质量问题。

  迈丰生物2018年下半年起停产主要系由于遭遇突发性停电事故后公司对生产车间进行进一步全面检查后决定对生产设备和生产工艺进行改造升级所致。

  公司计划从细胞制备、液体配方升级以及纯化工艺优化等方面对生产工艺进行了优化,并新增和替换纯化及灭菌设备。预期2021年下半年恢复生产。

  发行人及其子公司的产品不存在质量问题,报告期内公司对外销售的产品均已通过中检院的批签发审查。此外,迈丰生物及百克生物于 2020年 7月28日从吉林省药品监督管理局处分别取得《合规证明》(2020007 号及 2020006号):“自 2017年1月1日至 2020年6月30日期间,遵守国家和地方有关药品监督管理的相关法律法规,不存在因违反药品监督管理相关法律、法规而受到本局处罚的情况”。

  相关情况:投资收益主要为百益制药的投资收益。百益制药由于近年来连续亏损,公司按照权益法确认相应投资损失,2019年百益制药进一步亏损,期末净资产为负。由于公司对百益制药不承担额外责任,故公司在2019年将长期股权投资账面价值减至为0.00万元,确认投资损失1,390.06万元。2020年上半年,百益制药处置长期资产,产生3,924.81万元收益,使其期末净资产金额变为1,905.93万元,发行人按照所持有的份额确认相应的投资收益476.48万元。

  2017年6月27日,公司的参股公司荷兰Mucosis公司向北荷兰—格罗宁根州法院申请破产,根据荷兰公司届时的资产状况以及咨询相关专家的意见,荷兰公司破产,其资产不足以弥补其负担的债务。2017年11月,百克公司董事会及股东大会决议,对前期投入荷兰公司3,160.33万元全额计提减值准备。

  迈丰生物自2018年下半年起陆续对狂犬疫苗(Vero细胞)生产车间进行停产、升级改造,由于现有部分设备设施不能完全满足使用需求,公司于2019年末对该车间无使用价值且无出售价值的固定资产计提减值准备975.96万元。

  一、百益制药报告期内的经营情况,2020年处置长期资产的具体情况,目前是否生产经营,未来的经营计划,发行人长期股权投资是否存在减值

  百益制药 2017年至 2019年间的营业收入主要为技术服务费,在前述期间内连续亏损;2020年1-6月无营业收入,2020年1-6月的盈利主要系由资产处置收益4,218.55万元引起;该处置收益系相关征收部门对上述房屋和土地使用权以及相关设备进行征收补偿产生。

  百益制药于2019年与长春高新技术产业开发区房屋征收综合管理办公室签订了《房屋征收补偿协议书》,根据[长春高新技术产业开发区管委会]长高管征决[2019]第10号房屋征收决定,征收百益制药位于高新区晨晖街85号的房屋及国有土地使用权,并依据相关法律法规进行补偿,金额人民币13,935.66万元。

  2020年5月,相关房屋和土地使用权的移交办理完毕,百益制药按照会计准则确认资产处置收益4,218.55 万元。根据长春高新 2020年7月14日的公告,因新冠疫情因素,征收办公室相关工作进展、资金安排及付款进度均受到一定程度的影响。截至本回复报告出具日,百益制药尚未收到上述征收款项,协议双方正在积极协商确定延期后相关事宜的安排与实施。

  2019年,由于百益制药主要在研产品艾塞那肽项目在技术审评、现场核查、市场前景等方面存在一定风险,为避免损失持续扩大,长春高新董事会在全面风险评估的基础上经慎重讨论,决定终止艾塞那肽项目相关工作,自此百益制药无实际经营活动。此外,百益制药开展生产经营的场地已被政府征收,因此百益制药目前已不具备正常的生产经营条件。

  百益制药日常经营活动主要为从事艾塞那肽项目的研发工作,2017年和2018年处于该项目正常的研发状态,同时外部市场环境未发生重大变化,因此认为其不存在减值迹象。

  2019年,长春高新董事会在全面风险评估的基础上经慎重讨论,决定终止艾塞那肽项目研发工作,百益制药由此停止了正常的日常经营活动,同时,其开展生产经营的场地已被政府征收,因此公司长期股权投资存在减值迹象,应当对其进行减值测试,由于公司对该长期股权投资采用权益法核算,2019年末其账面价值已因百益制药长期亏损而减至为零,因此不需再对其计提减值。

  二、参股公司荷兰Mucosis公司的经营情况,破产程序进展,发行人是否对其承担额外责任,是否需计提预计负债

  1、参股公司荷兰Mucosis公司的经营情况:荷兰Mucosis公司是一家生物科技公司,旨在发展创新型疫苗。自本公司投资荷兰Mucosis公司以来,荷兰Mucosis公司一直处于研发状态且尚未因此盈利。

  2、破产程序进展:荷兰Mucosis公司已于2017年6月由当地政府委托的律师机构进行破产清算,截至回复报告出具日,该公司尚处于破产清算阶段。

  (2)2017年6月,Mucosis 因经营不善,在通过 Mucosis 股东会决议,并经当地法院裁定后启动破产清算程序,相关股东会决议、当地法院裁定中均未

  (3)公司与 Mucosis 除投资和持股关系、以及报告期内存在少量采购交易且已经履行完毕外,公司与 Mucosis 不存在其他债权债务关系,也不存在公司为 Mucosis 提供担保的情形。

  综上,公司不需要对 Mucosis 破产承担额外责任,不需要计提预计负债。

  三、2019年末计提减值准备的固定资产的基本情况、明细,是否处置,未来计划

  公司2019年末共计提固定资产减值准备975.96万元,所计提减值准备的固定资产均为下属子公司迈丰生物的固定资产,其中,房屋建筑物、构筑物类固定资产计提金额为832.23万元,机器设备类固定资产计提金额为143.73万元。

  上述固定资产分别位于迈丰生物长春市二道区厂区以及火炬路厂区,其中房屋建筑物、构筑物类固定资产全部位于迈丰生物长春市二道区的老厂区内,计提减值准备主要系厂区搬迁以及部分房屋老旧无法使用所致,由于公司已将主要生产环节(原液生产)搬迁至火炬路厂区,拟不再继续使用位于二道区相关生产环节的厂房、车间以及办公楼,故对相关固定资产以及其他老旧、无法使用的房屋建筑物全部计提了减值准备。

  其余机器设备类固定资产主要位于火炬路厂区内,计提减值准备主要系设备升级改造所致,2018年7月遭遇停电事故以后,公司进一步加强了对生产环境的检查,经过详细检查以及论证后,认为迈丰生物车间部分机器设备存在产出率低、能耗高等情况,已不能满足进一步优化生产工艺、提高产量和提升产品质量的要求,决定对迈丰生物现有生产车间进行停产升级改造,故对相关机器设备计提减值准备。

  截至2020年8月31日,脉动真空灭菌柜、立式自动灭菌器、手提式电热灭菌器等部分闲置、落后、低值设备已经做报废处理,办公楼、动物实验室等部分老旧房屋已实施新建、改造工程,具体工程施工支出情况如下:

  除上述资产外,其他尚未得到处置的大额固定资产主要为迈丰生物老厂区的狂犬疫苗生产车间,公司未来将根据具体情况进行拆除或重新翻修以做他用。

  1、百益制药2017年至2019年处于亏损状态,2020年因房屋土地被征收而处置长期资产使当年盈利,目前已经停止生产经营,存在减值迹象,但发行人

  2、发行人投资荷兰 Mucosis 公司以来,荷兰 Mucosis公司一直处于研发状态且尚未因此盈利;荷兰 Mucosis公司处于破产清算状态;发行人不对其承担额外责任,不需计提预计负债;

  3、发行人2019年末计提减值准备的固定资产金额准确、依据合理;截至2020年8月31日,发行人脉动真空灭菌柜、立式自动灭菌器、手提式电热灭菌器等部分闲置、落后、低值设备已经做报废处理,办公楼、动物实验室等部分老旧房屋已实施新建、改造工程,其他尚未得到处置的资产,发行人未来将根据具体情况进行拆除或重新翻修以做他用。

  2021年我们关注:物流、医疗、新消费领域为主,以上三领域均已与资方达成共识(19、20年度《咸蛋说》平台已经为多家企业成功融资,行业涉及:物流、AI、自动驾驶等行业,欢迎资方和项目方私聊。)

  审计业务:出具非上市公司/上市公司年度审计报告、专项审计报告、管理建议书、合规报告等

  公司管理业务:财务整理(含多账合并)、内控管理、全面预算管理、内审制度建立等

  FA业务:财务顾问、法务顾问、新三板挂牌辅导、IPO实施、投融顾问、私募基金、场内外资本市场、并购重组。